Die GmbH und die UG

Die wesentlichen Merkmale von GmbH und UG kennen und unterscheiden können.
Die Vor- und Nachteile beider Rechtsformen verstehen.
Den Gründungsprozess und rechtliche Rahmenbedingungen von GmbH und UG erläutern können.
Das erworbene Wissen durch interaktive Übungen festigen.

Merkmale der GmbH und UGGrundelagen GmbH und UG

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Unternehmergesellschaft (UG) sind Kapitalgesellschaften und zählen zu den beliebtesten Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland. Beide bieten den Vorteil der Haftungsbeschränkung und eignen sich besonders für Gründer, die ihr persönliches Vermögen schützen möchten.

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

• Mindestkapital: 25.000 € Stammkapital, davon mindestens 12.500 € bei Gründung einzuzahlen.
• Haftung: Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen, kein persönliches Risiko für Gesellschafter.
• Gründung: Notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag, Eintragung ins Handelsregister erforderlich.
• Geschäftsführung: Durch einen oder mehrere Geschäftsführer.
• Gewinnverwendung: Gewinne können ausgeschüttet oder im Unternehmen reinvestiert werden.

UG (Unternehmergesellschaft „Mini-GmbH“)

• Mindestkapital: Ab 1 € möglich.
• Haftung: Ebenfalls auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
• Gründung: Notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag, Eintragung ins Handelsregister erforderlich.
• Besonderheit: Ein Teil des Gewinns (mindestens 25 %) muss zur Kapitalerhöhung angespart werden, bis 25.000 € erreicht sind – danach kann eine Umwandlung in eine GmbH erfolgen.

Rechtsgrundlagen

Die GmbH und UG sind durch das GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt. Weitere rechtliche Vorgaben ergeben sich aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) und steuerrechtlichen Bestimmungen. Notarielle Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister sind für beide Gesellschaftsformen Pflicht.

Firmierung (Namensgebung) der GmbH und UG

Die Wahl des Firmennamens muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen. Hierbei gelten folgende Regeln:

• Der Name muss deutlich unterscheidbar von bereits bestehenden Unternehmen sein.
• Er darf keine irreführenden Angaben enthalten.
• Der Firmenname kann aus einer Sachfirma (z. B. „Laupheimer Handels-GmbH“), einer Personenfirma (z. B. „Müller & Partner GmbH“) oder einer Fantasiebezeichnung (z. B. „TechNova UG“) bestehen.
• Die GmbH muss den Zusatz „GmbH“ und die UG den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.
• Die Firmierung muss ins Handelsregister eingetragen und von der zuständigen IHK geprüft werden.

Wirtschaftliche Aspekte

• Kapitalbeschaffung: Banken und Investoren bevorzugen oft GmbHs aufgrund der höheren Kapitalbasis und Seriosität. Die UG kann jedoch eine flexible und kostengünstige Alternative für Gründer sein.
• Steuerliche Behandlung: Beide unterliegen der Körperschaftsteuer (15 %) und der Gewerbesteuer, wobei sich die Gesamtbelastung je nach Standort unterscheidet.
• Buchführung: GmbH und UG sind zur doppelten Buchführung und zur Jahresbilanz verpflichtet.
• Eignung: Eine GmbH ist besonders für größere Unternehmen oder solche mit hoher Investitionssumme geeignet. Die UG bietet eine kostengünstige Einstiegsmöglichkeit für Gründer mit geringem Eigenkapital.

Fazit: Die Wahl zwischen GmbH und UG hängt von den individuellen Anforderungen eines Unternehmens ab. Während die GmbH mit einem höheren Startkapital verbunden ist, bietet die UG eine flexible Möglichkeit für Gründer mit geringem Eigenkapital. Beide Formen bieten jedoch den Vorteil der Haftungsbeschränkung und unterliegen ähnlichen rechtlichen Rahmenbedingungen.

Was ist eine GmbH und eine UG?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Unternehmergesellschaft (UG) sind zwei Formen von Unternehmen. Sie sind besonders für Gründer gut, die nicht mit ihrem eigenen Geld haften möchten.

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

• Startkapital: Mindestens 25.000 €, davon 12.500 € bei der Gründung einzahlen.
• Haftung: Das Unternehmen haftet, nicht die Gründer persönlich.
• Gründung: Notar und Handelsregister-Eintrag nötig.
• Geschäftsführung: Eine oder mehrere Personen können Geschäftsführer sein.
• Gewinne: Können an die Besitzer ausgezahlt oder im Unternehmen behalten werden.

UG (Unternehmergesellschaft – „Mini-GmbH“)

• Startkapital: Schon ab 1 € möglich.
• Haftung: Wie bei der GmbH, nur das Unternehmen haftet.
• Gründung: Notar und Handelsregister-Eintrag nötig.
• Besonderheit: Ein Teil der Gewinne muss gespart werden, bis 25.000 € erreicht sind. Dann kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Gesetzliche Regeln

Die GmbH und UG müssen sich an das GmbH-Gesetz (GmbHG) halten. Beide müssen ins Handelsregister eingetragen werden.

Name des Unternehmens (Firmierung)

Beim Namen der GmbH oder UG gibt es Regeln:

• Der Name muss einzigartig sein.
• Er darf niemanden täuschen oder verwirren.
• Es gibt drei Möglichkeiten für den Namen:
  • Sachname: Zum Beispiel „Laupheimer Handels-GmbH“
  • Name der Gründer: Zum Beispiel „Müller & Partner GmbH“
  • Fantasiename: Zum Beispiel „TechNova UG“
• Der Name muss den Zusatz „GmbH“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten.
• Die Industrie- und Handelskammer (IHK) prüft den Namen.

Wirtschaftliche Aspekte

• Geld für die Firma bekommen: Banken geben lieber Geld an GmbHs, weil sie mehr Eigenkapital haben. Eine UG ist aber günstiger in der Gründung.
• Steuern: Beide müssen Körperschaftsteuer (15 %) und Gewerbesteuer zahlen.
• Buchhaltung: GmbH und UG müssen eine Jahresbilanz erstellen.
• Für wen eignet sich was?
  • Eine GmbH ist gut für größere Firmen oder wenn viel Geld gebraucht wird.
  • Eine UG ist gut für Gründer mit wenig Startkapital.

Fazit:

Die GmbH braucht mehr Startkapital, aber gibt mehr Sicherheit. Die UG ist billiger, muss aber Gewinne ansparen. Beide schützen das Privatvermögen der Gründer.

Eine GmbH ist eine juristische Person, das bedeutet, dass sie eigenständig Rechte und Pflichten hat. Sie kann z. B. Verträge abschließen, klagen oder verklagt werden.

Der wichtigste Unterschied zu Personengesellschaften ist die Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem Privatvermögen der Gesellschafter.

Die Gesellschafter haften grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen, nicht mit ihrem Privatvermögen.

Beschränkte Haftung: Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen (außer in bestimmten Ausnahmefällen).

Flexibilität: Eine GmbH kann von einer einzelnen Person oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden.

Seriosität und hohe Kreditwürdigkeit: Banken und Geschäftspartner sehen die GmbH als zuverlässiger an als ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft.

Eigene Rechtsfähigkeit: Die GmbH kann selbst Verträge abschließen und Geschäfte tätigen, unabhängig von den Gesellschaftern.

Grundsätzlich haftet nur die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen, nicht die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen.

Ausnahmen von der Haftungsbeschränkung:

Auch Gesellschafter können haften, wenn sie gegen Kapitalerhaltungsregeln verstoßen, z. B. wenn sie Geld aus der GmbH nehmen, ohne dass es als Gewinnausschüttung beschlossen wurde.

Falls ein Gesellschafter seine Einlage noch nicht vollständig erbracht hat, haftet er für den offenen Betrag.

Der Geschäftsführer haftet persönlich, wenn er gegen die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“ verstößt, z. B. bei grober Fahrlässigkeit oder Betrug

Hohes Mindestkapital: Die GmbH erfordert mindestens 25.000 € Stammkapital, davon müssen mindestens 12.500 € bei Gründung eingezahlt werden.

Aufwendige Gründung: Notarielle Beurkundung, Eintragung ins Handelsregister und andere bürokratische Schritte sind notwendig.

Strikte Trennung von Gesellschafts- und Privatvermögen: Gesellschafter können nicht einfach Geld aus der Firma entnehmen, ohne einen Gesellschafterbeschluss zu fassen.

Pflicht zur Buchführung und Bilanzierung: Eine GmbH muss eine doppelte Buchführung führen und jährlich eine Bilanz erstellen, was zusätzlichen Aufwand und Kosten bedeutet.

Die Eintragung ins Handelsregister ist gesetzlich vorgeschrieben und erfolgt in Abteilung B, da die GmbH eine Kapitalgesellschaft ist.

Die Eintragung hat eine konstitutive Wirkung. Das bedeutet: Erst mit der Eintragung entsteht die GmbH rechtlich als eigenständige juristische Person.

Die Handelsregistereintragung erhöht zudem die Transparenz und Rechtsicherheit für Geschäftspartner, da sie wichtige Informationen zur GmbH öffentlich einsehen können.

✅ Der Hauptunterschied liegt im Mindeststammkapital: Eine UG kann bereits mit mindestens 1 Euro gegründet werden, während eine GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro benötigt. Daher wird die UG oft als „1-Euro-GmbH“ bezeichnet.

✅ Die UG muss den Zusatz „haftungsbeschränkt“ tragen, um darauf hinzuweisen, dass die Haftung auf das Firmenkapital begrenzt ist. Dies schützt Gläubiger davor, eine persönliche Haftung der Gesellschafter anzunehmen.

✅ Sobald eine UG 25.000 Euro Stammkapital angesammelt hat, wird sie automatisch zur GmbH (§ 5 Abs. 5 GmbH-Gesetz). Der umgekehrte Weg – also eine GmbH in eine UG umzuwandeln – ist hingegen nicht möglich.

✅ Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss sofort eine Gesellschafterversammlung einberufen werden. Falls dies unterlassen wird, könnte dies zur strafbaren Insolvenzverschleppung führen.

✅ Die UG hat dieselben Pflichten wie eine GmbH. Dazu gehören:

Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage, um langfristig das Mindestkapital für eine GmbH zu erreichen.

Bilanzierung nach dem Handelsgesetzbuch (HGB)

Körperschaftssteuerpflicht

Gewerbesteuerpflicht